董事会议事规则

第一章　总则

　　第一条　为进一步规范董事会运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《邵阳市国有资产投资经营有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二章　董事会会议召开程序

　　第二条　董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　第三条　董事会、董事按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，赋予的职权，在其职责范围内行使权利。
　　第四条　董事会的议事方式包括董事会定期会议和董事会临时会议(以下简称“董事会会议”)。
　　第五条　董事会每年至少召开二次定期会议，于会议召开十日前书面通知全体董事。
　　第六条　有下列情形之一时，　董事长应在五个工作日内召集董事会临时会议：　
　　(一)出资人提议时。
　　(二)董事长认为必要时。
　　(三)三分之一以上董事联名提议时。
　　(四)监事会提议时。
　　(五)总经理提议时。
　　第七条　董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
　　第八条　董事会会议通知包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。
　　第九条　会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。
　　第十条　会议议案应符合下列条件：
　　(一)会议内容与法律，法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围。
　　(二)有明确的议题和具体决策事项。
　　(三)议案必须以书面方式提交。
　　董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　第十一条　董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

第三章　董事会会议表决程序

　　第十三条　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请参会董事对提案逐一分别进行表决。
　　第十四条　董事会上每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
　　第十五条　董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式、电话会议方式举行而代替召开现场会议。会议结束后应形成董事会决议，交参会董事签字。
　　第十六条　董事会会议决议的内容：
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。
　　(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数。
　　(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性。
　　(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果。
　　(五)其他应当在决议中说明和记载的事项。
　　第十七条　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
　　第十八条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交出资人审核批准。
　　第十九条　董事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由董事长决定是否暂缓表决，将进一步调查核实后，提交下一次会议表决。
　　第二十条　董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第二十一条　董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第四章　附则

　　第二十二条　本规则所称“以上”、“以下”，都含本数;“低于”、“多于”不含本数。
　　第二十三条　本规则与《公司法》及国家其他有关法律，法规以及《公司章程》冲突时，以有关法律，法规以及《公司章程》为准。
　　第二十四条　本规则由办公室部门制订修改方案，提交董事会审议通过。本规则由公司董事会负责解释。
　　第二十五条　本规则自董事会通过之日起生效。